Due diligence de terceiros: como fazer (passo a passo)

Contratar um fornecedor, um representante ou um parceiro é, na prática, emprestar a ele parte da reputação da sua empresa. Se esse terceiro se envolve em corrupção, fraude ou outras irregularidades, o problema pode chegar até você. A due diligence de terceiros serve para conhecer com quem a empresa está se relacionando antes de assumir compromissos. Neste guia, você vê como fazer, com passo a passo, classificação de risco, questionário-base, sinais de alerta e erros comuns.

O que é due diligence de terceiros?

Due diligence de terceiros, também chamada de due diligence de integridade, é a avaliação do perfil de integridade e de risco de fornecedores, prestadores de serviço, parceiros comerciais, intermediários e outras contrapartes que se relacionam com a empresa. O objetivo é decidir com informação, reduzir riscos e definir medidas de mitigação quando necessário.

Em muitos casos, a empresa pode ser responsabilizada por atos de terceiros que atuam em seu interesse ou benefício. É o que prevê, por exemplo, a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013). Por isso, conhecer quem age em nome da empresa é parte importante de qualquer programa de compliance.

Quais terceiros devem ser avaliados?

• Fornecedores de bens e serviços.
• Prestadores de serviço e consultores.
• Representantes, despachantes e intermediários.
• Parceiros comerciais, distribuidores e revendedores.
• Empresas envolvidas em fusões, aquisições e outras operações societárias.

Nem todos exigem o mesmo nível de análise. É a classificação por risco que define a profundidade da diligência, como você verá adiante.

Quando fazer a due diligence?

• Antes de contratar ou de firmar parceria, especialmente com terceiros relevantes.
• Antes de conceder poderes de representação ou de intermediar contato com o poder público.
• Em renovações contratuais e mudanças importantes no escopo.
• Quando há mudança de controle ou de gestão do terceiro.
• Periodicamente, para terceiros de maior risco.
• Quando surge uma notícia, denúncia ou alerta sobre o terceiro.

Como fazer due diligence de terceiros: passo a passo

1. Mapeie e classifique os terceiros por risco

Comece levantando quem são os terceiros da empresa e classifique cada um segundo fatores de risco, como: o tipo de serviço, o valor envolvido, o contato com o poder público, a atuação em nome da empresa, o setor e a localização, e o grau de dependência. Essa classificação decide o nível de diligência.

2. Defina o nível de diligência para cada categoria

Terceiros de baixo risco podem passar por uma verificação simples; os de alto risco exigem análise aprofundada. Veja um modelo na próxima seção.

3. Colete informações do próprio terceiro

Peça dados cadastrais e societários e aplique um questionário de integridade. Ele mostra como o terceiro se organiza e permite comparar o que ele declara com o que você encontra nas pesquisas.

4. Pesquise fontes independentes

Confronte as informações com fontes públicas: dados societários, cadastros públicos de empresas sancionadas (como o CEIS e o CNEP, mantidos pela CGU), processos judiciais e administrativos, notícias e informações reputacionais, além da identificação de sócios ou administradores que sejam pessoas politicamente expostas ou tenham vínculos com a sua empresa.

5. Avalie o resultado e tome a decisão

Classifique o risco encontrado e decida: aprovar, aprovar com medidas de mitigação ou não contratar. A decisão deve ser registrada e, nos casos mais sensíveis, tomada por um responsável independente da área que quer contratar.

6. Formalize, documente e monitore

Inclua cláusulas de integridade no contrato, guarde o registro da diligência e acompanhe o terceiro durante a relação. A due diligence não termina na assinatura do contrato.

Modelo de nível de diligência por risco

O quadro a seguir é um modelo ilustrativo, que deve ser adaptado à realidade de cada empresa:

O que perguntar no questionário de integridade

• Quem são os sócios, administradores e beneficiários finais?
• Algum deles é pessoa politicamente exposta ou tem parentesco com agentes públicos?
• A empresa já foi alvo de sanções, investigações ou processos relacionados a integridade?
• Possui código de conduta, políticas de integridade e canal de denúncia?
• Como seleciona e monitora os próprios subcontratados?
• Há vínculos com colaboradores ou sócios da sua empresa?
• O terceiro atuará em contato com o poder público em nome da sua empresa?
• O terceiro concorda em cumprir cláusulas de integridade e em ser auditado?

Sinais de alerta (red flags)

• Empresa recém-criada, sem histórico, mas com contrato de valor elevado.
• Recusa em fornecer informações ou documentos básicos.
• Pedido de pagamentos em contas de terceiros, em espécie ou em países sem ligação com o serviço.
• Preços muito acima ou muito abaixo do mercado, sem justificativa.
• Estrutura societária opaca ou com beneficiário final não identificado.
• Notícias ou processos envolvendo corrupção, fraude ou trabalho em condições degradantes.
• Indicação insistente por um agente público ou por alguém com poder de decisão.
• Conflito de interesses ou vínculo pessoal com quem decide a contratação.

Um sinal isolado nem sempre significa problema, mas vários juntos pedem análise aprofundada.

O que fazer quando a due diligence identifica um risco

O risco identificado não leva necessariamente à recusa. Dependendo da gravidade, a empresa pode aprovar com mitigação (por exemplo, cláusulas anticorrupção, direito de auditoria, treinamento, limites de atuação e monitoramento reforçado), pedir esclarecimentos ao terceiro ou, em casos graves, não seguir com a contratação. O importante é documentar o raciocínio da decisão.

Erros comuns na due diligence de terceiros

• Tratar todos os terceiros da mesma forma: sem classificar por risco, a análise fica rasa onde importa e excessiva onde não importa.
• Aceitar apenas o que o terceiro declara: é preciso confrontar as informações com fontes independentes.
• Fazer uma vez e esquecer: terceiros de risco exigem revisões periódicas.
• Não registrar a decisão: sem documentação, a empresa não consegue demonstrar que agiu com cuidado.
• Deixar a decisão apenas com quem quer contratar: o conflito de interesses é natural.
• Não usar o resultado: a análise sem cláusulas e sem monitoramento perde valor.

Monitoramento depois da contratação

A relação com o terceiro muda com o tempo. Terceiros de maior risco devem ser reavaliados periodicamente, e a diligência deve ser refeita quando houver gatilhos, como mudança societária, renovação contratual relevante, alteração do escopo ou uma notícia negativa. A periodicidade deve ser proporcional ao risco.

Due diligence e programa de compliance

A avaliação de terceiros é um dos pilares de um programa de compliance e se apoia no risk assessment, que mostra onde estão os maiores riscos. Ela se conecta ainda ao canal de denúncia, ao código de conduta e ao treinamento. Veja como esses componentes trabalham juntos em implementação de programa de compliance e no guia risk assessment: o que é e como fazer.

Perguntas frequentes sobre due diligence de terceiros

O que é due diligence de terceiros?

É a avaliação do perfil de integridade e de risco de fornecedores, parceiros, intermediários e outras contrapartes antes de contratá-los ou de fazer negócios com eles, e durante a relação.

Toda empresa precisa fazer due diligence de terceiros?

A prática é recomendável para empresas de qualquer porte, na medida do risco. Uma empresa menor pode adotar um processo mais simples, mas ainda deve saber com quem se relaciona, principalmente nos casos de maior risco.

Quanto tempo leva uma due diligence?

Depende do nível de risco e da complexidade do terceiro. Verificações simples são rápidas; análises aprofundadas exigem mais tempo e informações.

Quem deve conduzir a due diligence?

Geralmente compliance, jurídico ou uma assessoria externa, com apoio das áreas que contratam. Em casos sensíveis, é importante que a decisão final não fique apenas com a área que quer contratar.

Qual a diferença entre due diligence de terceiros e de fusões e aquisições?

A due diligence de terceiros avalia contrapartes do dia a dia da empresa, com foco em integridade. A de fusões e aquisições avalia o alvo de uma operação societária e costuma ser mais ampla, envolvendo aspectos financeiros, jurídicos, trabalhistas e outros.

Precisa de apoio para avaliar os terceiros da sua empresa?

A Punder Advogados apoia empresas na estruturação e na condução da due diligence de integridade de terceiros, de forma proporcional ao risco. Conheça também a nossa consultoria de compliance para empresas ou fale com a Punder Advogados.