Advocacia empresarial: riscos e cuidados ao contratar uma consultoria

Organizações que atuam em setores fortemente regulados precisam acompanhar continuamente decisões do poder público.

Projetos de lei, normas administrativas, consultas públicas, decisões governamentais e mudanças regulatórias podem alterar custos, investimentos, estratégias e até a viabilidade de determinados modelos de negócio.

Nesse contexto, empresas podem contratar profissionais ou consultorias especializadas em advocacy, relações institucionais e governamentais e representação de interesses.

Essas atividades podem desempenhar uma função legítima no diálogo entre organizações, sociedade e poder público.

O risco não está simplesmente na existência da atividade.

Ele aparece quando a defesa de interesses é conduzida sem transparência, governança, critérios éticos ou controles adequados.

Por isso, antes de contratar uma consultoria para representar interesses empresariais, é importante compreender não apenas aquilo que ela promete entregar, mas também como pretende alcançar esses resultados.

O que é advocacy?

Advocacy é um termo utilizado para descrever estratégias de defesa e promoção de interesses, causas ou mudanças.

Dependendo do contexto, pode envolver produção de estudos, mobilização de stakeholders, comunicação, participação em debates públicos, relacionamento institucional e acompanhamento de políticas públicas.

O termo aparece tanto no setor empresarial quanto em organizações da sociedade civil.

Isso é importante porque advocacy não deve ser utilizado automaticamente como sinônimo de prática irregular.

A defesa de interesses faz parte de ambientes democráticos.

A questão relevante para compliance é compreender quais métodos estão sendo utilizados e se a atuação ocorre de maneira ética, transparente e compatível com a legislação.

Advocacy, lobby e relações governamentais são a mesma coisa?

Os conceitos podem aparecer juntos, mas não são necessariamente sinônimos.

De maneira simplificada, advocacy costuma possuir caráter mais amplo e pode envolver a construção de apoio, mobilização de diferentes públicos, produção de conhecimento e defesa de determinada pauta.

Lobby costuma ser utilizado para se referir à interlocução mais direta com tomadores de decisão com o objetivo de apresentar e defender determinado interesse.

Já as relações institucionais e governamentais envolvem uma atuação contínua de acompanhamento do ambiente político e regulatório e de relacionamento institucional.

Na prática, essas atividades podem se sobrepor.

A própria literatura sobre public affairs e relações governamentais reconhece que as fronteiras entre esses conceitos nem sempre são absolutamente rígidas.

Para uma empresa contratante, portanto, a discussão mais importante não deveria ficar limitada ao nome utilizado pelo fornecedor.

O foco deve estar nas atividades que serão efetivamente realizadas.

A representação de interesses continua em discussão no Congresso

O Brasil discute há anos regras específicas para a representação de interesses perante agentes públicos.

O Projeto de Lei nº 2.914/2022, originado na Câmara dos Deputados como PL nº 1.202/2007, trata da representação de interesses realizada por pessoas naturais ou jurídicas perante agentes públicos.

A proposta foi aprovada pela Câmara e continua em tramitação no Senado Federal. Segundo o acompanhamento oficial do Senado, a matéria permanece em tramitação e está sob relatoria na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania.

Essa discussão legislativa reforça a importância de transparência e governança nesse tipo de relacionamento.

Mesmo enquanto propostas específicas continuam sendo debatidas, práticas como corrupção, suborno e tráfico de influência permanecem evidentemente distintas da representação legítima de interesses.

A empresa contratante precisa compreender essa diferença.

O primeiro risco é contratar acesso em vez de competência

Um dos principais sinais de alerta aparece quando uma consultoria vende como principal diferencial seu suposto acesso privilegiado a determinadas autoridades.

Relacionamento institucional pode ser importante.

Conhecimento sobre funcionamento do setor público também.

O problema está em transformar proximidade pessoal em promessa de resultado.

Uma empresa deveria buscar um fornecedor pela capacidade de compreender políticas públicas, acompanhar normas, produzir análises, estruturar argumentos e conduzir interlocuções de forma profissional.

Não pela promessa de que determinada pessoa “consegue resolver” um assunto porque conhece alguém.

Quanto mais uma contratação depender de relações pessoais pouco transparentes, maior pode ser o risco para a organização.

Conflitos de interesses precisam ser avaliados

Outro ponto relevante está nos potenciais conflitos de interesses.

Sócios, empregados ou consultores podem ter ocupado anteriormente cargos públicos.

Podem possuir familiares no setor público.

Também podem representar diferentes empresas ou setores com interesses conflitantes.

Nenhuma dessas situações significa, isoladamente, que exista uma irregularidade.

Mas precisam ser identificadas e avaliadas.

Uma boa contratação deve permitir que a empresa compreenda quem efetivamente realizará o trabalho e quais relacionamentos podem criar situações de conflito.

Dependendo do risco, medidas específicas podem ser necessárias.

Entre elas:

• declaração de potenciais conflitos;
• regras de impedimento;
• substituição de profissionais em determinadas agendas;
• aprovação prévia de interações sensíveis;
• registro de reuniões e contatos;
• acompanhamento pelo jurídico ou compliance.

Ignorar o conflito não faz com que ele deixe de existir.

O risco reputacional pode existir mesmo quando não há crime

Empresas frequentemente analisam terceiros apenas pela pergunta:

“Existe algo ilegal?”

Essa pergunta é importante, mas pode ser insuficiente.

Uma relação pode criar risco reputacional mesmo quando não há evidência de crime.

Imagine uma consultoria contratada justamente porque determinado sócio possui forte proximidade com uma autoridade responsável por decidir um assunto relevante para o cliente.

Ainda que nenhuma vantagem indevida seja oferecida, a forma como essa relação é estruturada pode gerar questionamentos sobre conflito de interesses, transparência ou legitimidade.

Reputação não depende apenas da legalidade estrita.

Também depende da capacidade de uma organização explicar suas decisões.

Uma empresa deveria estar confortável em responder:

Por que contratamos esse fornecedor?

Quais serviços foram prestados?

Como ele foi remunerado?

Quais contatos foram realizados?

Quais entregas foram produzidas?

Como sabemos que nossa política de integridade foi respeitada?

Se essas perguntas forem difíceis de responder, existe um sinal de atenção.

Advocacy não pode ser utilizado como disfarce para vantagem indevida

A defesa legítima de interesses é diferente de corrupção.

Uma consultoria não deve oferecer pagamento, vantagem, presente ou qualquer benefício indevido com o objetivo de influenciar um agente público.

Também é necessário atenção a situações envolvendo tráfico de influência ou promessas de utilização indevida de relacionamentos pessoais.

O risco para a empresa contratante pode ser significativo.

Dependendo da situação, uma organização pode enfrentar investigações, sanções, perda de contratos, custos jurídicos e graves impactos reputacionais.

Por isso, não basta colocar em contrato que o fornecedor deverá cumprir a legislação.

É necessário realizar controles compatíveis com o risco da contratação.

Due diligence deve acontecer antes da contratação

A contratação de uma consultoria de advocacy ou relações governamentais pode justificar uma due diligence específica.

A profundidade da avaliação deve considerar fatores como valor do contrato, setor envolvido, tipo de interação com agentes públicos, países ou localidades abrangidos e nível de exposição regulatória.

Entre os pontos que podem ser avaliados estão:

• estrutura societária;
• identificação dos profissionais responsáveis pelo serviço;
• histórico dos sócios e executivos;
• vínculos anteriores com o poder público;
• potenciais conflitos de interesses;
• histórico reputacional;
• processos e sanções relevantes;
• utilização de terceiros ou subcontratados;
• existência de políticas de integridade;
• procedimentos anticorrupção;
• forma de remuneração;
• metodologia utilizada para prestação do serviço.

O objetivo da due diligence não é presumir que todo fornecedor representa risco.

É compreender o risco antes que a empresa assuma a relação.

A forma de remuneração também merece atenção

Modelos de remuneração podem alterar significativamente o perfil de risco de uma contratação.

Uma consultoria remunerada exclusivamente pelo sucesso de determinada decisão pública pode possuir incentivos diferentes de um fornecedor contratado para realizar monitoramento, análise técnica e atividades institucionais previamente definidas.

Isso não significa que toda remuneração variável seja automaticamente irregular.

Significa que sua estrutura precisa ser analisada.

Pagamentos excessivamente elevados, falta de correspondência entre remuneração e serviços prestados, descrições genéricas de atividades ou cobranças sem documentação suficiente podem representar sinais de alerta.

A empresa precisa conseguir demonstrar qual serviço recebeu em troca dos valores pagos.

O contrato precisa definir mais do que o objeto do serviço

Contratos com consultorias que realizam representação de interesses perante o poder público devem refletir os riscos existentes.

Além do objeto comercial, podem ser previstas cláusulas relacionadas a:

• cumprimento da legislação anticorrupção;
• código de conduta da contratante;
• conflito de interesses;
• presentes e hospitalidades;
• relacionamento com agentes públicos;
• utilização de subcontratados;
• documentação das atividades realizadas;
• confidencialidade;
• proteção de informações;
• direito de auditoria, quando aplicável;
• obrigação de comunicação de incidentes;
• rescisão diante de violações de integridade.

As cláusulas precisam estar acompanhadas de processos.

Uma obrigação contratual que nunca é monitorada possui capacidade limitada de reduzir riscos.

É importante saber o que a consultoria faz em nome da empresa

Terceirizar uma atividade não significa terceirizar completamente a responsabilidade sobre ela.

A empresa contratante precisa possuir algum grau de visibilidade sobre aquilo que está sendo realizado em seu nome.

Isso pode envolver relatórios periódicos.

Registro de agendas.

Identificação de interlocutores.

Descrição de pautas discutidas.

Documentação de entregas.

Acompanhamento de despesas.

Aprovação de estratégias mais sensíveis.

Esse controle não precisa eliminar a autonomia profissional do fornecedor.

O objetivo é evitar situações em que a organização descubra somente depois de uma crise quais atividades estavam sendo praticadas em seu nome.

Quais sinais de alerta devem chamar atenção?

Alguns comportamentos justificam análise mais cuidadosa durante a contratação ou execução do serviço.

Entre eles:

• promessa de resultado garantido envolvendo decisão pública;
• justificativa baseada exclusivamente em acesso pessoal a autoridades;
• resistência em explicar a metodologia de trabalho;
• recusa em revelar subcontratados;
• pagamentos solicitados sem documentação clara;
• despesas pouco transparentes;
• pedido para que determinadas comunicações não sejam registradas;
• resistência às políticas de compliance da contratante;
• potenciais conflitos de interesses não declarados;
• solicitação de pagamentos em contas de terceiros;
• linguagem vaga sobre aquilo que será efetivamente entregue.

Um único sinal de alerta não prova a existência de irregularidade.

Mas sinais de alerta não deveriam ser ignorados.

Precisam ser investigados e adequadamente resolvidos antes da continuidade da relação.

Compliance precisa acompanhar a relação depois da contratação

A due diligence inicial é apenas uma fotografia.

Relacionamentos mudam.

Pessoas deixam organizações.

Profissionais assumem cargos públicos.

Novos subcontratados podem ser utilizados.

A pauta da consultoria pode mudar.

O valor do contrato pode crescer.

Por isso, fornecedores expostos a riscos mais elevados podem exigir monitoramento durante toda a relação.

Compliance deve ser proporcional.

Não faz sentido aplicar exatamente os mesmos controles a todos os fornecedores.

Mas também não faz sentido tratar uma consultoria responsável por interagir com agentes públicos da mesma maneira que um fornecedor sem qualquer exposição semelhante.

A natureza da atividade precisa orientar o nível de controle.

O problema não é advocacy. É a ausência de governança.

A contratação de profissionais de advocacy e relações governamentais pode ajudar empresas a acompanhar transformações regulatórias, participar de debates relevantes e apresentar seus interesses de forma organizada.

Esse tipo de atividade não deve ser automaticamente associado à corrupção ou a favorecimentos indevidos.

O risco aparece quando falta transparência.

Quando conflitos de interesses não são avaliados.

Quando acesso pessoal é vendido como produto.

Quando não há clareza sobre reuniões, pagamentos ou atividades.

Ou quando a organização simplesmente terceiriza o relacionamento e deixa de perguntar o que está sendo realizado em seu nome.

É por isso que uma contratação dessa natureza deve combinar estratégia e integridade.

A empresa precisa proteger seus interesses.

Mas também precisa proteger sua reputação e a forma como esses interesses são defendidos.

Sua empresa contrata consultorias, intermediários ou terceiros para atuar em relações institucionais e governamentais?

A Punder Advogados auxilia organizações na avaliação de riscos de terceiros, due diligence, políticas anticorrupção, gestão de conflitos de interesses e estruturação de Programas de Compliance adequados às características do negócio.

Patricia Punder é advogada e compliance officer com experiência internacional.

Conteúdo revisado e atualizado em setembro de 2026.